華銳風(fēng)電科技（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于第一大股東擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司股份公開征集受讓方的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
2019年5月21日，華銳風(fēng)電科技（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“公司”或“華銳風(fēng)電”）收到第一大股東大連重工(3.610, -0.05, -1.37%)·起重集團(tuán)有限公司（以下簡稱“重工起重”）發(fā)來的《關(guān)于擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓華銳風(fēng)電科技（集團(tuán)）股份有限公司部分股份公開征集受讓方的告知函》及其附件，經(jīng)大連市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“大連市國資委”）批準(zhǔn)，重工起重?cái)M采取公開征集受讓方的方式公開轉(zhuǎn)讓所持有華銳風(fēng)電的部分或全部股份，現(xiàn)將重工起重本次擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓本公司股份的具體情況和要求公告如下：
一、轉(zhuǎn)讓背景及轉(zhuǎn)讓情況
?。ㄒ唬┺D(zhuǎn)讓背景
2018年7月30日，公司收到持有公司總股本15.51%的第一大股東重工起重發(fā)來的告知函稱，有意向方與重工起重接洽，擬購買重工起重所持公司股份。重工起重?cái)M籌劃通過公開征集受讓方的方式，協(xié)議轉(zhuǎn)讓所持有的公司股份。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，股份轉(zhuǎn)讓工作尚需履行相關(guān)決策程序，并報(bào)大連市國資委審批。詳見公司于2018年7月31日在《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）刊登的公告（公告號：臨2018-052）。
2019年5月21日，公司收到重工起重發(fā)來的《關(guān)于擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓華銳風(fēng)電科技（集團(tuán)）股份有限公司部分股份公開征集受讓方的告知函》及其附件稱，經(jīng)大連市國資委下發(fā)的《關(guān)于同意大連重工·起重集團(tuán)有限公司通過公開征集受讓方的方式轉(zhuǎn)讓華銳風(fēng)電股份的通知》（大國資產(chǎn)權(quán)〔2019〕46號），大連市國資委已同意重工起重通過公開征集受讓方的方式公開轉(zhuǎn)讓其所持有的華銳風(fēng)電股權(quán)。
（二）轉(zhuǎn)讓情況
截至目前，重工起重持有公司935,510,942股，占公司總股本的15.51%，為公司第一大股東。重工起重?cái)M通過公開征集方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量為302,133,060股（占華銳風(fēng)電股本總數(shù)的5.01%）至935,510,942股（占華銳風(fēng)電股本總數(shù)的15.51%）。本次擬轉(zhuǎn)讓的股份性質(zhì)為無限售條件流通股，不存在股份質(zhì)押、被凍結(jié)或擔(dān)保等法律限制轉(zhuǎn)讓的情形。
根據(jù)大連市國資委意見，若首次公開征集中各受讓方上報(bào)的受讓數(shù)量意向存在較大差異，在遵循公平公正公開的原則下，重工起重可能設(shè)定固定的轉(zhuǎn)讓數(shù)量進(jìn)行第二次公開征集。
?。ㄈ┕煞蒉D(zhuǎn)讓價格
在符合《上市公司國有股權(quán)監(jiān)督管理辦法》（國資委、財(cái)政部、證監(jiān)會令第 36 號）（以下簡稱“36 號令”）等國有股權(quán)管理相關(guān)規(guī)定的前提下，本次轉(zhuǎn)讓的最終價格將在比較各受讓方報(bào)價的基礎(chǔ)上，綜合考量各種因素后確定。本次股份轉(zhuǎn)讓完成前如果華銳風(fēng)電發(fā)生派息(本方案公告之前的派息行為不受本款調(diào)整)、送股、轉(zhuǎn)增股本、配股等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則轉(zhuǎn)讓價格和轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量相應(yīng)調(diào)整。
二、意向受讓方應(yīng)當(dāng)具備的資格條件
?。ㄒ唬┵Y格條件
1、意向受讓方系依據(jù)中華人民共和國法律合法成立并有效存續(xù)的公司法人或具有完全行為能力的自然人，意向受讓方應(yīng)為單一法律主體且獨(dú)立受讓全部標(biāo)的股份；
2、意向受讓方具有明晰的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略，具備促進(jìn)上市公司持續(xù)發(fā)展和改善上市公司法人治理結(jié)構(gòu)的能力；同等條件下優(yōu)先考慮與上市公司主營業(yè)務(wù)有協(xié)同效應(yīng)的意向受讓方；
3、如涉及標(biāo)的資產(chǎn)注入，標(biāo)的資產(chǎn)應(yīng)符合國家產(chǎn)業(yè)方向，具備持續(xù)經(jīng)營能力；
4、意向受讓方最近三年內(nèi)無重大違法違規(guī)行為，不存在數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償，具有良好的商業(yè)信用信譽(yù)，經(jīng)營行為規(guī)范且無不良記錄，股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金來源合法；如意向受讓方為新設(shè)立公司或其他主體，則要求意向受讓方的實(shí)際控制人滿足上述條件；
5、意向受讓方應(yīng)以現(xiàn)金方式支付全部股份轉(zhuǎn)讓價款，意向受讓方應(yīng)具備按時足額支付股份轉(zhuǎn)讓價款的資金實(shí)力，能夠按照國有股份轉(zhuǎn)讓有關(guān)規(guī)定支付轉(zhuǎn)讓價款；
6、意向受讓方應(yīng)就對華銳風(fēng)電與重工起重及其控制企業(yè)的應(yīng)付款項(xiàng)提出解決方案；
7、意向受讓方已就本次受讓股份履行了必要的內(nèi)部決策程序；
8、法律法規(guī)規(guī)定的其他條件以及重工起重根據(jù)本項(xiàng)目的實(shí)際情況以及自身需求所認(rèn)為的意向受讓方應(yīng)滿足的其他條件。
?。ǘ┏兄Z事項(xiàng)
1、意向受讓方承諾不存在《上市公司收購管理辦法》第六條規(guī)定的情況；
2、意向受讓方承諾提交的受讓申請資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；
3、意向受讓方承諾不存在成為上市公司股東的法律障礙；
4、意向受讓方承諾保持上市公司員工隊(duì)伍和經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)的整體穩(wěn)定；
5、意向受讓方承諾報(bào)名時向重工起重設(shè)立的賬戶交付2,000萬元報(bào)名保證金；
6、意向受讓方承諾自被確定為受讓方之日起5個工作日內(nèi)與重工起重簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之日起5個工作日內(nèi)支付交易價款總額的30%作為履約保證金，其余價款在股份過戶前全部結(jié)清，履約保證金自動沖抵該筆轉(zhuǎn)讓價款；
7、意向受讓方承諾本次股份轉(zhuǎn)讓如未獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，則雙方終止交易，互不承擔(dān)違約責(zé)任。
三、擬受讓方遞交受讓申請的截止日期和資料要求
意向受讓方如有受讓意向且符合上述條件的，請于征集公告發(fā)布之日起15個交易日內(nèi)（即2019年5月22日 至2019年6月12日）向重工起重指定地點(diǎn)現(xiàn)場提交合法、合規(guī)、符合格式的文件和資料，重工起重不接收任何遲于該時間提交的文件。具體包括：
1、受讓意向書（具體內(nèi)容包括但不限于：意向受讓方、其直接或間接控股股東及其實(shí)際控制人簡介；意向受讓方、或其直接或間接控股股東、或其實(shí)際控制人關(guān)于具備市場化的運(yùn)作機(jī)制和能力，以及保持上市公司可持續(xù)發(fā)展的說明；符合“意向受讓方的征集條件”中“資格條件”的說明）；
2、意向受讓方及其控股股東、實(shí)際控制人的公司章程、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、企業(yè)工商登記信息卡、人民銀行征信報(bào)告、從事主營業(yè)務(wù)的相關(guān)資質(zhì)證照復(fù)印件、聯(lián)系人、聯(lián)系方式等。相關(guān)復(fù)印件需加蓋公司印章；
3、意向受讓方最近兩年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告和最近一期的財(cái)務(wù)報(bào)告；
4、申報(bào)購買股份的正式報(bào)價文件及報(bào)價說明（包括每股單價和總價，要求報(bào)價具體、唯一且不得更改，不得為區(qū)間價或限制性價格）；
5、意向受讓方的收購資金來源、支付安排與保證；
6、意向受讓方內(nèi)部決策程序說明以及有權(quán)機(jī)構(gòu)的決策文件；
7、意向受讓方最近三年無重大違法違規(guī)行為的說明與承諾（至少包括工商、稅務(wù)、環(huán)保、社保等方面）；
8、意向受讓方就“意向受讓方的征集條件”中“承諾事項(xiàng)”所列內(nèi)容出具承諾函；
9、遞交受讓申請材料人員的授權(quán)文件（包括法定代表人身份證明及身份證復(fù)印件、授權(quán)委托書和授權(quán)代表身份證復(fù)印件）；
10、報(bào)名保證金的轉(zhuǎn)賬憑證；
11、意向受讓方認(rèn)為必要的其他資料。
四、保證金事項(xiàng)
（一）意向受讓方應(yīng)在提交受讓申請文件前向重工起重指定的銀行賬戶匯入報(bào)名保證金，報(bào)名保證金金額為人民幣2,000萬元。
重工起重指定的銀行賬戶為：
開戶名稱：大連重工·起重集團(tuán)有限公司
開戶銀行：建設(shè)銀行(6.970, -0.03, -0.43%)星海廣場支行
賬號：21201505900052500481
匯款時注明意向受讓方的名稱全稱和“申請受讓華銳風(fēng)電科技（集團(tuán)）股份有限公司股份報(bào)名保證金”字樣，付款單位名稱與意向受讓方名稱須一致。
?。ǘ┭a(bǔ)充說明
1、上述文件提供一式六份（一正本五副本），需以A4紙裝訂后提交至重工起重處并同時提供電子文檔（光盤）。材料均應(yīng)加蓋公章并密封。上述文件將用于評選使用，并根據(jù)評選需要予以復(fù)制。文件一經(jīng)提交即不可撤銷，不予退還。上述文件須當(dāng)面送達(dá)，不接受以傳真、郵寄、電子郵件等形式提交。
2、在接收意向受讓方遞交的申請材料后、征集期屆滿前，重工起重有權(quán)要求意向受讓方補(bǔ)充提供本次征集相關(guān)的補(bǔ)充材料。
3、意向受讓方未按規(guī)定繳納報(bào)名保證金視為未報(bào)名。在確定最終受讓方后，報(bào)名保證金自動轉(zhuǎn)為支付對價款，其余意向受讓方的報(bào)名保證金將在確定受讓方的10個工作日內(nèi)予以全額退還（不計(jì)利息）。
4、若最終確定的受讓方拒絕簽署正式的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，或簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后不履行其義務(wù)的，或其遞交的申請資料存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，或受讓方因其自身原因?qū)е卤敬喂煞蒉D(zhuǎn)讓無法實(shí)施的，其支付的報(bào)名保證金和履約保證金不予退回。
五、本次股份轉(zhuǎn)讓的程序及審批情況
在本次公開征集期滿后，重工起重組織評審工作小組對符合條件的各意向受讓方提交文件進(jìn)行審核、評定。對于符合征集公告規(guī)定條件的意向受讓方由評審工作小組綜合評定并選定受讓方。該受讓方應(yīng)及時與重工起重簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，該協(xié)議內(nèi)容是雙方權(quán)利義務(wù)的最終約定，以國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審批通過為生效條件。
六、聯(lián)系方式
材料接收地址：遼寧省大連市西崗區(qū)八一路169號華銳大廈
聯(lián) 系 人：張昱
聯(lián)系電話：0411-82852778，0411-82852769
聯(lián)系時間：工作日9:00-11:30，13:00-17:00
七、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不確定性的風(fēng)險(xiǎn)提示
在本次公開征集所規(guī)定的期限內(nèi)，重工起重是否能夠征集到符合條件的意向受讓方存在不確定性；在規(guī)定期限內(nèi)征集到意向受讓方后，所簽《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》仍須經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)方能生效，是否能夠獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)以及股份轉(zhuǎn)讓是否能夠最終完成存在不確定性。
八、其他事項(xiàng)
鑒于上述事項(xiàng)存在重大不確定性，敬請投資者理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。公司將持續(xù)關(guān)注該事項(xiàng)的進(jìn)展，按照有關(guān)規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。
特此公告。
華銳風(fēng)電科技（集團(tuán)）股份有限公司董事會
2019年5月21日
